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股份制改造改制流程

企业股份制改造改制模式一般有3种,分为整体变更模式、母子公司模式以及分立模式。整体变更模式的流程最为简单,但是容易保留一些不良资产会对企业的估值会有影响。而母子公司模式和分立模式都可以去掉一些不良资产,但是前者无法彻底消除关联交易的问题,后者则需要考虑承接非上市公司资产的持续经营问题。如果你的企业没有特别要剥离的不良资产要求的话,一般都是采取整体变更的方案。

股份制改革.jpg

一、整体变更如果仅仅是为了挂牌的话,流程就比较简单了具体如下:

(一)召开有限公司股东会作出同意变更设立股份有限公司的决定书并全体签字;

(二)委托依法设立的资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估。如果选择以审计后的账面净资产折股的也应当进行评估;

(三)公司会对评估结果进行确认,并界定各股东之间的净资产份额;

(四)委托依法设立的验资机构验证注册资本。如公司资产评估值低于拟设立的股份有限公司的注册资本,可以用货币或其他方式补足。如公司资产评估值高于拟设立的股份有限公司的注册资本,超过部分可列入公司的资本公积。

(五)拟设立的股份有限公司召开股东大会,通过股份有限公司章程选举公司组织机构人选;

(六)向工商局提交相关资料,包括:

1.公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

2.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(由原有限公司公章盖章);

3.有限责任公司的股东会决议。

内容主要包括:①有限责任公司整体变更设立为股份有限公司、确定评估基准日等事项;

②确认评估报告所披露的公司净资产额,界定各股东的净资产份额并折合成股份有限公司各发起人的股份。

4.验资报告;

5.股份有限公司章程(由全体发起人签字、盖章或由全体董事签字);

6.股份有限公司的股东大会决议,内容主要包括:股份有限公司筹备情况、通过股份有限公司章程、选举公司组织机构人选;

7.法律、行政法规和国务院决定变更公司类型必须报经批准的,需提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

8.公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院规定必须在登记前报经批准的项目,需提交经审批部门的批准文件或者许可证书复印件;

9.公司营业执照副本。

10.有限公司变更为股份有限公司时涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》提交变更资料。

二、如果是为了在沪深股市上市的话,流程就比较复杂可分为两个阶段:

(1)改制预备阶段

①主发起人初步拟订设立股份有限公司方案,包括设立方式、发起人数量、注册资本、股本规模和业务范围等;

②对改制方案可行性进行研究;

③对于拟引入新投资者的公司需物色并邀请其它发起人;

④选择并确定中介机构。

(2)改制实施阶段

①初步确定改制方案并制定改制工作时间表;

②公司成立筹委会;各中介结构展开实质性调查工作;公司内部设专门的改制工作小组,对接各中介机构并提供相关材料;

③财务顾问作为总协调人,协助公司完成各类申报文件的准备,并统一协调各方稳步按照时间表推进改制工作;律师主要负责保证改制过程中的合法性;会计师主要负责改制过程中对资产的审计工作;评估师主要负责公司资产的评估工作;

④公司确定发起人签署相关协议,明确各自在设立过程中的权利和义务;

⑤公司取得政府部门允许筹备设立股份有限公司的批复,由全体发起人指定的代表向登记机关申请名称预先核准;

⑥公司获得各类批文、各中介完成相关报告,上报各主管部门审查;法律、行政法规或者国务院决定设立的公司必须报经批准的,或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,以登记机关核准的公司名称报送批准履行有关报批手续;

⑦发起人制订公司章程;

⑧发起人按公司章程规定缴纳出资,并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续;

⑨聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告;

⑩选举董事会和监事会,由董事会向登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件并申请设立登记。

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